Horror / Science-Fiction. geregisseerd door Jack Arnold met John Agar, Mara Corday en Leo G. Carroll. Dr. Matthew Hastings wordt belast met het onderzoek naar een lijk in het laboratorium van Professor Deemer. Deemer vertelt een warrig verhaal en Hastings wordt achterdochtig. Deemer blijkt te werken aan een groeiserum en door zijn psychotische assistent is Deemer geïnjecteerd met het serum en een tarantula is ontsnapt uit het lab. Deemer verandert langzaam maar zeker terwijl de spin ...